10月15日，市金融局与市农委共同举办的北京市第四期拟上市企业培训会——涉农企业专题在京仪大酒店二层多功能厅举行。100家拟上市涉农企业的董事长、董事会秘书，70余家投资机构和中介机构的专业人士，近50家新闻媒体共300余人参加了会议。北京市副市长夏占义同志出席开班仪式，并为今年新上市的涉农企业——大北农颁发600万元奖励资金支票，最后做重要讲话。市金融局局长王红主持开班仪式，市金融局副局长朱元广全文传达《北京市人民政府办公厅关于进一步推动企业上市工作的意见》，市农委副主任张贵忠同志通报《北京市农村工作委员会北京市财政局关于鼓励涉农企业上市的奖励办法》。市财政局副局长李玉国在主席台就座。各区县主管区县长、农委主任、金融办主任参加了开班仪式。前发审委委员娄爱东、深交所上市推广部副总监邹雄、大北农副总裁薛素文、平安证券投行三部执行总经理封江涛、中瑞岳华会计师事务所董事长刘贵彬、国开证券副总裁王丽授课。
夏占义副市长为大北农颁发奖励资金支票
专家授课精彩内容
前发审委员、北京康达律师事务所律师 娄爱东
涉农企业还是有一点特殊性，农业行业本身就有它的特点，科技含量特别高的农业企业也不一定很多。虽然我们的农业行业很大，但是在各个环节中有规模的企业其实非常少，农业企业的经营一直比较分散，行业集中度非常低。农业企业是真正跟老百姓衣食住行有关的，对我们国家经济安全的影响非常大，而且农民又是我们国家最大的群体，农村的稳定、农民的稳定直接涉及到国家政权的稳定。正因为如此，农业企业真的存在巨大的行业整合的机会，将来会形成农业的集约化生产。
但是农业企业也存在着几个方面的问题，我列了四个方面的问题：
第一，历史沿革和股权方面的问题。我参与审核的农业企业将近十家，自己做过的农业企业已经上市的有几家，现在正在做的还有几家，农业企业历史沿革和股权结构问题还是比较复杂的，尤其是种植企业比较突出。虽然现在不要求上市的法律主体设立股份公司一定要三年，如果之前是规范运作的主体可以连续计算，明年上市企业今年改制都来得及，只要历史上是规范的有限责任公司或者外商投资企业就可以。如果在座企业有业绩不可以连续计算的还是要尽早实现改制，从不规范集体所有制企业或者股份合作制企业改成有限责任公司，或者一步到位，改股份公司。另外一定要规范运作，一定要有完整的财务账册，独立运作。这包括改制过程是否规范，大多数不太规范，没经过审批，或者经过审批但是当时不是为了上市这个目的，就是想理顺产权而进行改制，但是改制不彻底，遗留了很多问题，或者当时改制时该评估没评估，这些问题都要采取一定的补救措施，除了企业和中介机构自己的工作以外，一定要论证出合理方案，必要时请政府对改制程序的合法性、有效性进行确认。另外，首发管理办法要求股权要界定清晰，不能存在委托代持股、信托持股，也不能存在着股份公司股东超过200人。据我们了解，有不少农业企业股东超过200人，当时村办企业改制成股份合作制，几百个村民甚至几千个村民都是股份合作制的股东。我个人认为要具体看，如果控股股东是股份合作制，或者控股股东是村民委员会的，我认为超过200人是可以的；还有准备上市公司控股股东或实际控制人本身还是集体企业，是规范的有限责任公司，应该都是可以的。
第二，用地不规范。如果有养殖，比如在水里养鱼、养虾，涉及到水面或者水里的使用权；另外有的企业跟林业有关，涉及到林权。农地是相对比较复杂的，尤其是种植和养殖企业，有几种形式：第一种形式，现在做的还是种植和养殖，土地没必要变更性质，但是土地不在村里到公司了，你要规范，向村委会租赁地或者承包地。租赁和承包到底有什么区别？我觉得界定的不是很清楚，但是有一点是可以明确的，如果土地是村委会承包给农民的，已经包产到户的，要租赁使用，要么跟每个农民签，要么跟村委会签甚至跟乡政府签，但是不管签承包，还是签租赁，只要承包农民的地，不能村委会自己定，一定要农民同意，要给村委会和乡政府授权，核查的工作量还是很大的。如果是荒滩、坡地、滩涂，没有承包给农民，《土地法》有明确规定要村民代表2/3同意，要履行这个程序。第二种形式是农村集体建设用地，农产品加工企业，养鸡的、养牛的、养猪的，要盖鸡舍、牛棚、猪圈，用途不完全是农用，要变成集体建设用地，还是要履行一定的程序。2007年国务院关于农村集体建设用地单发了一个文，强调对农村集体建设用地要加强管理，包括养殖场，比如种猪场、种鸡场、肉鸡场，猪场、鸡舍、硬化道路严格来说都应该变成建设用地，没上市企业大多数都没做这块工作。第三种形式是土地出让。地上已经盖厂房了，已经做加工了，比如养鸡企业搞肉鸡屠宰，已经变成工业用地了，需要以出让形式取得土地，要办出让手续。农业企业土地是比较突出的问题，在整个上市准备工作中也是花精力比较大的，但是是必须做的工作。另外，跟土地有关的是房产证权属关系不规范问题，关键是要办权属证书，必须完善前端报件手续，这也是农业企业比较突出的问题。
深圳证券交易所上市推广部副总监 邹雄
具体而言，我觉得涉农企业上市有几大问题，先从财务讲起，农业企业最容易遭到的困境就是报表的真实性问题。伪造银行凭证，虚增收入，财务基本完全造假，这是已经上市的公司情况。对农业企业来说，财务报表的真实性是首要的大问题，这一系列农业造假案例对监管部门的影响是非常大的。财务真实性跟农业行业的特殊性是有关系的，有一个问题，农户加公司模式，农户跟公司之间的交易没有原始凭证。经常出现农产品在采购和销售环节没有正式的发票，而且绝大部分是现金交易，缺乏有力证据证明生产活动是真实的，农业活动真实性比较难以确定。另一个问题就是国家大力扶持农业企业，给予了很多税收优惠，包括龙头农业企业的认证都跟农业企业规模、人数直接相关，农业企业做到龙头企业，往往可以得到更多的税收优惠政策和补贴，这时候也会增加很多农业企业造假的冲动。从这几方面来说会计报表的真实性是农业企业必须考虑的大问题。另外，农业企业本身生产周期比较长，盈利和现金流波动比较大，这些问题都有很复杂的工作需要做，如何把周期长所带来的现金波动、应收账款波动、盈利波动能够合理地解释给第三方和发行审核机关就非常重要。
农业企业里核心问题就是存货问题，讲的更专业一点就是生物资产，农业企业经营收入各种各样，生物资产折旧不一样，对当期的减值就会影响很大。农业企业要分消耗性生物资产、生产性生物资产、工艺性生物资产，就像养殖业一样，种猪和一般猪不一样，计价也有区别。在审核过程中，预审员会关注农业企业这方面的问题，生产资产如何界定，存货如何定，这是关键问题。
农业企业改制上市过程中还有一个突出的法律问题，就是资金占用的问题。由于季节性特点，农业企业资金流、现金流非常有特色，有段时间净流出，有段时间净流入，跟季节有关系，资金调拨非常麻烦，企业要上市，对资金的占用问题要提前规范，而且一定要提前规范，及早清理，资金占用发生以后，要解决公平性问题，还要补给被占用方资金占用费。资金占用分为两个方向：一个是企业资金有困难，占用股东资金；另一种是股东占用企业的资金。企业对大股东有资金的依赖，占用股东的资金不付资金占用费，这是一种利益输送的行为。对于利益输送行为，这么多年上市过程中，利益输送的模式是上市前股东给企业输送利益；上市之后大部分企业反过来，利益流向股东。上市前占用股东资金仍然需要严格关注，如果占用资金大，审核部门就会对公司的持续能力产生怀疑，因此两个占用都要及早清理。
大北农科技集团股份有限公司董事、副总裁 薛素文
通过这些年的努力，我们真的收获了很多。第一，企业性质发生了变化，从一个普通的公司变为公众公司，公司经营和决策更加规范，因为有一部分是公众的东西。第二，管理上得到进一步规范，当时提出上市这个目标，对我来说很重要的原因在于以外部压力促进内部管理的规范化。三年以来，尽管上市步履很艰难，但是每年管理都上一个新台阶，尤其是制度、流程、规范、安全防范，包括董事会、股东会、监事会都各司其职，为公司长久生存下去奠定了很好的基础，未来我们一定会站得更高，走得更远。第三，上市团队得到成长，财务团队得到检阅，我们的核心团队有三个人，财务有财务队伍，法律有法律队伍，加起来不到10个人的队伍，这么多年来他们自己个人得到了很大的成长，这也是公司自己培养起来的团队，我们是非常欣慰的。第四，我们打开了通向资本市场的大门，融资是可遇而不可求的，我们不在乎融多少钱，而在乎持续融资能力，自从有了上市这个平台，如果资本市场上筹不到钱，我们可以从银行和其它中间渠道筹到，我们抵御风险能力更强，更规范，当然不排除以后还要做融资、增发等等，未来几年国内市场资金已经不再是上市公司发展的屏障。第五，我们发行了6080万股，募集了21亿资金，是目前行业里募集资金最多的，公司和股东价值得到了放大，我们成了农业第一股，提升了公司的知名度，开阔了公司的发展平台。
平安证券投行三部执行总经理 封江涛
企业的投资故事如何构建？投资故事是承袭历史、掌握公司未来的主线，一是不能脱离公司的发展历史，而且也不能缺乏对未来的引导；二是要尊重成功的业务盈利模式，不能脱离以往的盈利模式，凭空再撰写出一种新的盈利模式；三是募集资金投向要紧紧围绕投资故事，符合中长期发展战略，而且要保持持续稳定和快速增长；四是投资故事一定要凸显公司的核心竞争力，留足想象空间，为过会之后发比较好的价格做充分准备。
涉农企业上市中应该重点关注的问题：一个是经营许可，比如资质和资格，工业产品的生产许可证，饲料生产企业的审查合格证、饲料添加剂生产许可证，要关注证书上所有权人是否是发行人本身，另外要关注是否过期，如果过期马上申请延期。另一个问题要关注子公司的分红政策。下属子公司比较多的情况下，要披露各个子公司的分红政策。审核中会关注各子公司收入和利润对发行人的影响，以及子公司分红能力是否足以保证发行人的利益。这个问题很好解决，公司可采取现金或其他方式分配利润，也可以进行逐期分红，子公司每年以现金分配利润应该不少于当年可分配利润的30%，这样就可以满足分红这块的审核条件。还有一个问题是出口情况，一个是出口的合规性；其次是出口占整个销售收入的比重。部分涉农企业大部分产品都是销往海外的，对国际市场依赖程度比较高，要关注出口目标市场的质量检验、反倾销、反垄断情况，是否存在贸易壁垒，国外市场的风吹草动，对我们公司生产经营会造成什么影响，这也是涉农企业应重点关注的问题。
中瑞岳华会计师事务所董事长、主任会计师 刘贵彬
涉农企业面太广，作为会计师而言，每一个企业都有特殊的一面，因为模式不一样。从会计的角度而言，以下几方面必须要考虑：第一，初始股东投入的东西是否存在问题，如果是现金，一点问题没有；如果涉及到实物资产，从监管角度来讲，他们通常都会认为实物资产有点问题，有可能不足，包括相关实物资产的原始凭证，这部分必须理清楚。第二，企业原始财务报告是否是我们真实的经营反映，财务信息要真实，财务信息如果不真实肯定没法做了。第三，是否遵照《税法》及相关规定如实缴纳税费。相对来说农业企业这方面可能还好点，免税的东西比较多，这部分没那么严重，很多企业在这个问题上压力很大，有可能也是上市成本之一。第四，是否能够保障企业长期稳定发展，包括你的技术。第五，公司特殊的经营活动和事项对会计处理的例外是否符合行业惯例，跟所有的都一样是不可能的，必须跟行业整体惯例相似。第六，涉及到国有、集体资产改制与购买，有没有走法定程序，是不是经过了相关机关的批准。第七，企业的独立性、同业竞争和关联交易是否公允。第八，企业内部控制制度是否健全，执行是否有效。
国开证券副总裁 王丽
北京涉农企业战略定位。北京的农业应该是一种什么样的模式，我们总结了四个方面：北京涉农企业在准备向资本市场进军的过程中首先要了解北京的农业乃至全国农业在世界经济格局当中的定位，目标清晰以后才能在整个发展过程当中确定怎么发展，包括服务功能。我们在梳理北京农业龙头企业过程中感觉差距是非常大的；还有示范辐射功能，这点给我们的体会特别深。北京市的农业企业，三流企业搞经营，二流企业创品牌，真正的一流企业抓标准，假设企业非常强，进入北京市场也好，兼并、重组也好，掌握了非常非常大的主动权，这样才能实现把北京首都农业做大做强的目标。
